近日，海光信息（股票代码：688041.SH）与中科曙光（股票代码：603019.SH）公布了一项价值高达1159亿元的合并计划，然而，该计划中的换股比例0.5525却引发了市场的广泛争议。
6月11日下午，两家公司联合举办了重大资产重组投资者说明会。会上，众多投资者对换股比例的合理性提出了质疑，他们认为，基于两家公司的净资产数据对比，当前的换股比例明显低估了中科曙光的价值，使得资产含金量大打折扣。
非科创板投资者的利益保护问题以及现金选择权价格低于换股价的问题也成为了投资者关注的焦点。这场涉及4000亿市值算力巨头的重组计划，正面临着来自中小股东的诸多质疑。
有投资者直言，当前的换股比例无异于“白送”，严重损害了中小股东的利益。他们指出，仅仅以两家公司停牌前120天的平均股价作为换股比例的参考依据并不公平，因为当前的股价差异并不能真实反映两家公司的实际价值或未来潜力，特别是考虑到中科曙光持有的海光信息股份及其它优质资产。
根据重组公告，海光信息的换股价格为每股143.46元，中科曙光的换股价格为每股79.26元，上浮了10%。由此确定的换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可换得0.5525股海光信息股票。对于这一换股比例，中科曙光总经理历军表示，中科曙光的整体估值包括自身业务估值和所持海光信息股份价值，此次交易在均价基础上给予中科曙光10%的溢价，以体现其真实价值。
然而，部分投资者并不买账。他们认为，技术企业的价值不应仅由非理性的股市来衡量，以股价来确定收购价并不合理。他们指出，海光信息的股价虚高程度远高于中科曙光，因此当前的换股比例并不能真实反映两家企业的价值。
对于投资者的质疑，中科曙光财务总监翁启南表示，此次交易是两家A股上市公司之间的换股吸收合并，因此合并双方均有二级市场的公开价格体现。他强调，换股价格采用双方定价基准日前120个交易日的均价作为定价基准，并考虑了类似交易的溢价因素，这一市场化定价机制充分考虑了公司的长期价值。
非科创板投资者的利益保护问题也成为了此次重组计划的一大争议点。鉴于海光信息是科创板上市公司，而中科曙光是主板上市公司，不少投资者对合并后非科创板投资者的利益保护表示担忧。对此，翁启南表示，所有不符合科创板投资者适当性管理要求的中科曙光股东，将通过特定方式持有海光信息股票，但在符合科创板股票投资者适当性条件前无法买入科创板股票。
另外，重组方案中的现金选择权价格也引发了投资者的质疑。根据预案，中科曙光异议股东的现金选择权价格为每股61.9元，低于换股价格。对于这一价格设定，翁启南并未详细说明原因，仅表示现金选择权价格与换股价格具有不同的内涵。
有分析人士认为，较低的现金选择权价格可能更容易推动投资者选择换股而非现金，从而减少吸收合并的现金支付压力。面对投资者对股价持续下跌的担忧，海光信息副总经理徐文超表示，股价短期可能受多重因素影响，但基于产业趋势发展判断，两家公司在多个方面的战略协同作用潜力较大，对合并后的长期价值充满信心。
尽管存在诸多争议，但徐文超强调，吸并后的存续公司将进一步增强协同效应和规模效应，有望增厚利润。同时，存续公司将在多个方面与市场积极沟通，保障股东权益。
